Открытое письмо Председателю Высшего Хозяйственного Украины

Президенту Украины
Януковичу Виктору Федоровичу
01220, г. Киев, ул. Банковая, 11

Председателю Высшего Хозяйственного
Суда Украины Татькову В.И.

От Федорова В.Ф.
Учредителя ООО «Агроком» в г. Белая Церковь
(Владельца 70% уставного фонда)
г. Киев., пер. Чугуевский 21
067-232-36-53, 044-454-47-96

Открытое письмо

Я, Федоров В.Ф., проживаю на ПМЖ в Германии, но являюсь соучредителем 3х совместных предприятий в Украине с иностранными инвестициями.
В 2007 году я вошел в состав ООО «Агроком» с украинскими учредителями и наш совместный бизнес закончился сразу, как я перестал вносить деньги в уставной фонд ООО «Агроком».
Прошу защитить меня, как иностранного инвестора от недобросовестных решений хозяйственных судов и направить все меры по восстановлению законности в нижеописанной ситуации.

09.11.07 я, решением общего собрания учредителей, вступил в ООО «Агроком», г. Белая Церковь, Сквирское шоссе 194 (прежний адрес Сквирское шоссе 192В), протоколом №14 мне была определена доля 70% уставного фонда, был изменен устав, и изменения зарегистрированы Госрегистратором.
За 2008 год, на внесенные мной в уставной фонд денежные средства, было завершено строительство цеха 6000 м2 и установлены линии по профилированию тонколистового металла, мостовые краны, и началось производство профнастилов.
Мною, в период с 2007 г. по 2010 г. было внесено 12 766 016.67 грн. в уставной капитал ООО «Агроком» и 2 млн. возвратной финансовой помощи, которая мне не возвращена и по сегодняшний день.
В июле 2011 года я, на правах учредителя, попросил от директора Ярмоленко П.В., который также является учредителем и владеет 6,9 %, отчет о финансово-хозяйственной деятельности общества за 3 года и отправил аудитора в офис г. Белая Церковь проверить бухгалтерские документы.
Аудитор выявил хищение 4 млн. гривен в ходе строительства директором ООО «Агроком». Бухгалтерские документы о финансово – хозяйственной деятельности директор Ярмоленко П.В. отказался предоставить и лег в военный госпиталь, чтоб его нельзя было уволить.
Проведя собрание учредителей (присутствовало 70% участников), я назначил нового директора (30% участников на собрание не явились).
После этих событий начались действия направленные на:
- исключения меня из числа участников – протокол №21 от 23.01.2013 г.;
- отчуждения имущества предприятия – 27.02.13 г.;
- увеличения кредиторских требований – решение суда по делу №911/1130/13 от 16.04.2013 г.; решение суда по делу № 357/9581/13-ц от 09.08.2013 г.
- ликвидации ООО «Агроком» - возбуждение дела о банкротстве № 911/3993/13 от 20.11.2013 г.

К такому выводу я пришел в силу следующих событий:

13.03.2012 директор Ярмоленко П.В. по решению Белоцерковского городского суда восстановился в качестве директора, как незаконно уволенный. Судебное заседание было проведено без участия меня как учредителя, который принимал решение об увольнении и назначении нового директора, а также без нового директора, который был назначен собранием учредителей (70%). Заочное решение было принято судьей Белоцерковского горрайонного суда Киевской области Кошель Б.И. 12.12.2011 г. дело № 2-728/2011.

18.03.2012 цеха и офис были захвачены силами Белоцерковской милиции, после чего я был лишен возможности принимать участие в собраниях и контролировать деятельность предприятия, на территорию и в офис меня не допускали, на собрания не являлись, отчеты не предоставляли.

27.03.2012 восстановленный директор Ярмоленко П.В., в нарушение требований устава ст. 17.9.19, без проведения собрания учредителей, заключил договор управления имуществом с ЧП «Бета-Консалтинг» (идентификационный код 31924075, Киев, пр. Науки директор Погуляйло Инна Евгеневна.
Договор был заключен у нотариуса сроком на 25 лет, в случае расторжения, расторгающая сторона обязана уплатить компенсацию в размере 10 млн гривен.
По договору ООО «Агроком» обязали передать все имущество на баланс ЧП «Бета-Консалтинг» с правом продавать его далее, после письменного разрешения директора ООО «Агроком» и закладывать в ипотеку.
После передачи имущества на баланс ЧП «Бета-Консалтинг» директор ООО "Агроком" дал письменное разрешение на продажу имущества ООО «Производственно – строительной компании Стелс». Продажа имущества состоялась 27.02.2013 г. Деньги от продажи имущества на счет ООО «Агроком» не поступили и по сегодняшний день.
После чего имущество было заложено в ипотеку путем подписания договора ипотеки от 27.06.2013 г. между ООО «Производственно – строительной компании Стелс» и ООО «Агрокомплект».
При чем, учредителями ООО «Агроком» выступают Ярмоленко П.В., Соколенко С.П. и Лысенко П.Г., Кучерук М.А. и я – Федоров В.Ф. в то время, как учредителями ООО «Агрокомплект» выступают те же Ярмоленко П.В., Соколенко С.П. и Лысенко П.Г. Также, эти предприятия, на данный момент, зарегистрированы по одному адресу, в офисе, принадлежащем Ярмоленко П.В., Соколенко С.П. и Лысенко П.Г. в г. Белая Церковь, Сквирское шоссе, 194.

Договор с ЧП «Бета Консалтинг» заключен с превышением полномочий директора ограниченных уставом ООО «Агроком», требующим проведения собрания учредителей, направлен на отчуждение имущества и фактической остановки хозяйственной деятельности ООО «Агроком».
О заключении договора управления с ЧП «Бета-Консалтинг» я узнал в мае 2013 года от следователя Белоцерковской милиции Шишенко С., т.е. через 15 месяцев после заключения договора.

15.01.13 директор Ярмоленко П.В. прислал мне приглашение на собрание учредителей, которое состоится 03.05.13 с повесткой дня «О добровольном сложении с себя полномочий»
21.01.13 было проведено собрание учредителей (суммарно 30% голосов), на которое меня не пригласили, по результатам которого составлен протокол № 21 и меня, Федорова В.Ф., владеющего 70% уставного фонда, исключили из состава участников ООО «Агроком», якобы, по моему заявлению о выходе из состава участников. Такое заявление я никогда не писал и не подписывал. Оригинал заявления директор ООО "Агроком" отказывается передать следователю.

Эти действия были направлены на то, чтобы лишить меня процессуальной возможности обжаловать в судебном порядке заключение вышеуказанного договора, и в целом лишить меня возможности контролировать и управлять предприятием, в которое мною было вложено более 12 млн. грн. инвестиций.

13.02.13 учредитель ООО "Агроком" Соколенко С., без доверенности, подал копии протокола №21 Государственному регистратору Лещенко А.В. и он, из коррупционных мотивов или по приказу своего руководства исключил меня из состава участников.
Об этом я узнал 11.03.13 года от государственного регистратора Лещенко А.В. и сразу же подал заявление в милицию, прокуратуру и административный суд, который в первой инстанции подтвердил незаконность действий государственного регистратора.
03.12.2013 года Киевский Административный апелляционный суд, своим определением оставил в силе постановление Киевского окружного административного суда от 27.05.13 г. по делу № 810/1351/13-а, которым подтверждена незаконность действий государственного регистратора. Суд 10 месяцев переносил судебные заседания, за это время Ярмоленко П.В. успел закончить продажу имущества и создать кредиторскую задолженность в хозяйственных судах, в действия директора я не имел возможности вмешиваться, т.к. был лишен права участника общества.
Отдел юстиции провел обстоятельную проверку моей жалобы и составил акт № 9 от 15.04.2013 где указал, что действия Госрегистратора были не законны:
 Собрание проводилось без кворума, требуется не менее 50% голосов при исключении участников общества
 Госрегистратор принял к рассмотрению копии документов, а должен был рассматривать только оригиналы
 Документы были поданы, не уполномоченным доверенностью лицом
Отдел юстиции рекомендовал уволить Лещенко А.В. с занимаемой должности.

Директор ООО «Агроком» Ярмоленко П.В. на основании протокола №24 от 12.04.13 г. подал документы на ликвидацию ООО «Агроком» и была создана ликвидационная комиссия, о которой я узнал случайно и подал заявление в Государственную налоговую милицию и просил признать меня кредитором на 12,71 млн гривен, которые я внес в уставной фонд. Ликвидация была отменена.

Директор ООО «Агроком» Ярмоленко П.В. с учредителями ООО «Агроком», с целью доведения общества до банкротства, начали создавать задолженность общества перед аффилированными юридическими лицами. Так, ООО «Агроком», в лице директора Ярмоленко П. В. заключил с ООО «Бастион-Капитал» договор купли-продажи акций ПАО «Великополовецкий РТП» на общую сумму 2 000 000,00 грн., в оплату которых выдан вексель. Хотя на тот момент уже были арестованы счета ООО «Агроком» в рамках исполнительного производства, хозяйственная деятельность не велась и предприятие выполнить обязательства по оплате, физически, не могло, акции ничего не стоят, что может подтвердить любая экспертиза.
Как и было заранее запланировано директором Ярмоленко П.В., в положенное время, ООО «Агроком» не оплатил 2 млн грн. и ООО «Бастион-Капитал», в лице директора Дидушко (Соколенко) Ольги Владимировны подала в суд на ООО «Агроком» и в одно заседание судья Хозяйственного суда Киевской области Кошик А.Ю. вынес решение удовлетворить иск ООО «Бастион-Капитал».
В судебном заседании представитель ООО «Агроком» признал исковые требования, апелляция не подавалась, что подтверждает умысел Ярмоленко П.В. создать фиктивную кредиторскую задолженность для доведения ООО «Агроком» до банкротства.
При рассмотрении дела, судья Кошик А.Ю., не выяснил всех обстоятельств дела, не обратил внимания, что номинальная стоимость акций 0,25 гривен, что имущество ООО "Агроком" и счета арестованы исполнительной службой, что предприятие не ведет более года хозяйственную деятельность, не платит налогов и сумма закупки «пустых» акций должна была быть исследована судом. Я предполагаю, что судья Кошик А.Ю. принял неправомерное решение, не изучил все обстоятельства дела.
Директор ООО «Бастион-Капитал» Дидушко (Соколенко) Ольга Владимировна является женой учредителя ООО «Агроком» Соколенко С.П. согласно свидетельства о браке, судья обязан был участь этот факт и обратить на него внимание.
В дальнейшем задолженность ООО «Агроком» перед ООО «Бастион-Капитал» была использована для подачи заявления о банкротстве ООО «Агроком», по которому 20.11.2013 г. открыто производство судьей Хозяйственного суда Киевской области Лопатиным А.В., дело № 911/3993/13. Следующее заседание назначено на 15.01.2014 г.

В мае 2013 года Гнатовский подает иск в Хозяйственный суд Киевской области на ООО «Агроком» на основании того, что 21.10.2007 он, якобы, как частное лицо, дал Ярмоленко П.В., Лысенко П.Г., Соколенко С.П. по 96’000 гривен каждому, а они обещали ему передать по 16% в уставном фонде ООО «Агроком».
Деньги на счет ООО «Агроком» не поступали, протокол не составляли, у государственного регистратора никаких изменений не регистрировали. Был составлен письменный договор о передаче Гнатовскому В.Е. 48% уставного фонда ООО «Агроком» от Ярмоленко П.В., Лысенко П.Г. и Соколенко С. П., которые написали Гнатовскому В.Е. расписки о получении денег. Считаю, что этот договор был составлен в 2013 году, для того чтобы исключить мое участие в ООО «Агроком» и лишить меня возможности оспаривать незаконные действия, а также возможности возвращения мне вложенных инвестиций.
Не смотря на то, что срок давности давно истек и то, что в суд были предоставлены копии договора и расписок судья Карпечкин принимает дело к рассмотрению и, в одно заседание, выносит решение: восстановить Гнатовского в ООО «Агроком», передать ему 48% уставного фонда и отменить все протоколы собрания начиная с 21.10.07 по настоящие время!

В декларации, поданной в избирательную комиссию, для участия в Парламентских выборах Украины, по одномандатному избирательному округу №200 в 2012 году, отсутствуют данные о том, что он является владельцем 48% уставного фонда ООО «Агроком».

В августе 2013 года Гнатовский Владимир Евгеньевич обратился в суд с заявлением к ООО «Агроком» о взыскании 2 000 000,00 грн. морального ущерба, основанием для иска стало то, что якобы, глава ликвидационной комиссии ООО «Агроком» Лысенко П.Г. в своих письмах, адресованных третьим лицам, назвал Гнатовского В.Е. рейдером. При этом я уверен, что Лысенко П.Г., Гнатовский и другие учредители действуют сообща, в этом судебном заседании представитель ООО «Агроком» также признал иск. Решением судьи Шовкопляс О.П. Белоцерковского горрайонного суда от 09.08.2013 года по делу № 357/9581/13-ц было удовлетворено исковое заявление о взыскании с ООО «Агроком» 2 млн. гривен морального ущерба.

Оригиналы расписок участники ООО «Агроком» Ярмоленко П.В., Лысенко П.Г, Соколенко С.П. и истец Гнатовский отказываются передать следователю, наверное, знают, что они написаны в 2013 году и экспертиза может это установить.
В дальнейшем, такого рода прецедент захвата имущества с помощью использования решения Хозяйственного суда Киевской области по делу №911/1840/13 от 17.06.2013 г. даст возможность любому соучредителю любого общества создавать аналогичные договора и расписки и лишать собственности своих соучредителей. Институт права собственности, положения ст. 41 Конституции Украины, главы 3 гражданского кодекса Украины и множество других нормативно-правовых актов отменяется данным решение судьи Карпечкина Т.П.

В Киевском Аппеляционном хозяйственном суде мой представитель потребовал у представителя Гнатовского предоставить Суду оригиналы договора и расписок, судья удовлетворил данное требование, следующее заседание 19.12.2013 года.

В настоящие время по заявлению директора ООО «Бастион-Капитал» возбуждено дело о признании ООО "Агроком" «банкротом». Думаю, что банкротство ООО «Агроком» направлено на лишения меня возможности вернуть вложенные мной инвестиции, так как имущества в собственности ООО «Агроком» уже нет. А ликвидация ООО «Агроком» - это единственная возможность лишить меня имущества в виде инвестиций. Учредители ООО «Агроком» добивались открытия дела о банкротстве, с целью поставить управляемого арбитражного управляющего, который будет действовать только в их интересах (такова практика хозяйственных судов Украины).
Я планирую восстановиться в ООО «Агроком» и запустить производство профнастила.
Против директора Ярмоленко и Госрегистратора Лещенко А.В., исполнителя Литвинчука, учредителя Соколенко С.П., Лысенко П.Г, открыто 8 досудебных расследований:
№42013100030000085 от 18.03.13 ст. 356 ч 1 Ук Украины
№42013100030000112 от 09.04.13 ст. 358 ч 4 Ук Украины
№42013100030000135 от 24.04.13 ст. 190 ч. 1
№12013100030004532 от 12.07.13 ст. 190 ч. 4
№12013100030004643 от 17.07.13 ст. 367 ч. 2
№1201310014000188 от 17.01.13 ст. 358 ч. 4
№12013100030005010 от 7.08.13 ст. 214 ч. 4 (Угроза жизни)
№42013100030000194 от 25.07.13 ст. 367 ч. 1
№42013100030000269 от 03.12.13 ст. 367 ч. 1
№12013100010000383 от 08.11.2013 ст. 365, ч. 3
но за год милиция ничего не сделала с молчаливого согласия Белоцерковского прокурора Мельника.
Я обращался в 5 юридических фирм города Киева. Сначала все, видя юридическую перспективу, принимались оказывать мне юридическую помощь и представлять мои интересы в суде, но по истечении некоторого времени, отказывались предоставлять мне услуги, честно, объясняя это тем, что интересы ООО «Агроком» представляет юридическая фирма сына высокопоставленного работника Генеральной прокуратуры, который имеет возможность оказать влияние на результаты рассмотрения судебных дел, что я реально ощутил по следующим делам:
№ 911/1840/13 по иску Гнатовского В.Е. о признании недействительными решения общего собрания общества, внесенных изменений в устав, обязать отменить государственную регистрацию изменений, судья Хозяйственного суда Киевской области Карпечкин Т.П.;
№ 911/2320/13 по моему иску к ООО «Агроком» и ООО «Бета-Консалтинг» о признании договора управления имуществом, заключенным на 25 лет, недействительным, судя судья Хозяйственного суда Киевской области Бацуца В.М.
№ 911/1130/13 по иску ООО «Бастион-Капитал» к ООО «Агроком» о взыскании долга, судья Хозяйственного суда Киевской области Кошик А.Ю.
№ 357/9581/13-ц по иску Гнатовского В.Е. к ООО «Агроком» о взыскании морального ущерба в размере 2 млн. гривен, судья Белоцерковского горрайонного суда Киевской области Шовкопляс О.П.

Не имея возможности защищать мои законные права инвестора на территории Украины в судах, я буду вынужден обратиться в европейские суды, и придам максимальной огласке неправосудные решения, наличие «телефонного права» и контроль судебной системы Украины со стороны лиц, занимающих высокое положение в государственных органах.

Прошу Вас взять к сведению вышеизложенную ситуацию и, как член ВСЮ, принять меры, чтобы не допустить незаконное лишение меня прав участника ООО «Агроком» и доведения этого предприятия до умышленного банкротства и ликвидации.

Приложения:
1. Копия решения Хозяйственного суда Киевской области от 17.06.2013 года по делу №911/1840/13.
2. Копия решения Хозяйственного суда Киевской области от 14.06.2013 года по делу №911/1975/13.
3. Копия решения Хозяйственного суда Киевской области от 16.04.2013 года по делу №911/1130/13.
4. Копия постановления Окружного административного суда от 27.05.2013 года по делу №810/1351/13-а
5. Копия определения Киевского апелляционного административного суда от 03.12.2013 г. по делу № 810/1351/13-а.
6. Копия письма Главного управления юстиции в Киевской области № 589-2-1/7.3 от 18.04.2013 года
7. Копия уведомления о созыве внеочередного общего собрания № 3 от 15.01.2013 года
8. Копия приказа № 1-к от 15.06.2012 года
9. Копия свидетельства о браке от 13.02.2013 года
10. Копия паспорта Соколенко О.В.
11. Копия письма Прокуратуры г. Белая Церковь № 4223 от 15.05.2013 года
12. Копия заявления о рейдерском захвате от 17.09.13 года
13. Копия письма Управления Государственной службы по борьбе с экономическими преступлениями № 12/Ф-272 от 23.08.2013 года
14. Копия письма Главного следственного управления № 13/Ф-2938 от 04.07.2013 года
15. Копия письма Главного управления Миндоходов в Киевской области № 61/Ф/10-36-22-02-9/51 от 04.07.2013 года
16. Копия извлечения из государственного реестра вещных прав на недвижимое имущество.
17. Копия извлечения из уголовного производства №12013100010000383 от 08.11.2013 ст. 365, ч. 3.

11.12.2013 ____________________________ /Федоров В.Ф./